Приглашенная звезда Тери Хэтчер в роли Эллы Лейн; появляются персонажи комиксов DC  Грэнни Гуднесс и Хэрриет (приглашенная звезда Линдси Хартли) — Лоис (Эрика Дюранс) находит видео, сделанное для нее ее матерью, Эллой Лейн (Тери Хэтчер), перед смертью. После просмотра пленки, Лоис принимает очень важное решение, касающееся ее отношений с Кларком (Том Уэллинг), что приводит ее в Крепость, где она встала лицом к лицу с Джор-Элом (приглашенный актер Джулиан Сэндс) и Ларой (приглашенная актриса Хэлен Слэйтер). Тем временем Тесс (Кэссиди Фримэн) видит кошмар, в котором присутствуют она и какая-то музыкальная шкатулка. После пробуждения она находит эту шкатулку в особняке Люторов и решает выяснить, кто поместил ее туда. Кларк сопровождает ее в приют для сирот, которым управляет Грэнни Гуднесс (приглашенная звезда Кристин Уилз), которая, возможно,   печется не о благополучии молодых девушек. Одна из них, Хэрриет, видит, что Кларк сует свой нос не в свои дела, и решает взять дело в свои очень острые руки.

Режиссер – Кевин Фэйр, авторы сценария – Дрю Лэндис и Джулия Свифт.