Тесс (Кэссиди Фримэн) вламывается в Watchtower и нарушает тем самым сложную систему безопасности, которую установила Хлоя (Эллисон Мэк). Обе девушки оказываются взаперти. В это время Кларк (Том Уэллинг) понимает, что Зод смог передать сверхспособности своим солдатам. 

 

Кларк (Том Уэллинг), очень удивлен, когда узнает, что Марта Кент (Аннет Оттул) возвращается в Смолвиль в компании со своим новым другом Перри Уайтом (приглашенный актер Майкл МакКин). Хлоя (Эллисон Мэк) помогает Кларку в поисках книги Рао. Они верят, что в этой книге содержатся информация о том, как можно остановить Зода и его солдат.

 

Зод (Каллум Блю) и его армия начинают нападение на Землю. Хлоя (Эллисон Мэк) созывает своих старых друзей, чтобы те помогли в борьбе с пришельцами. Кларк (Том Уэллинг) и Зод устраивают грандиозное сражение за Землю.